“凯发一触即发(中国区)官方网站”提高环保标准—国务院发布企业兼并重组文件（全文）

本文摘要：国务院关于更进一步优化企业兼并重组市场环境的意见　　国发〔2014〕14号　　各省、自治区、直辖市人民政府，国务院报送、各直属机构：　　兼并重组是企业强化资源整合、构建较慢发展、提升竞争力的有效地措施，是消弭生产能力相当严重不足对立、调整优化产业结构、提升发展质量效益的重要途径。

国务院关于更进一步优化企业兼并重组市场环境的意见　　国发〔2014〕14号　　各省、自治区、直辖市人民政府，国务院报送、各直属机构：　　兼并重组是企业强化资源整合、构建较慢发展、提升竞争力的有效地措施，是消弭生产能力相当严重不足对立、调整优化产业结构、提升发展质量效益的重要途径。近年来，我国企业兼并重组步伐减缓，但仍面对审核多、融资难、负担重、服务体系不完善、体制机制不完备、跨地区横跨所有制兼并重组艰难等问题。

为了解秉持党的十八大和十八届二中、三中全会精神，认真落实党中央和国务院的决策部署，营造较好的市场环境，充分发挥企业在兼并重组中的主体作用，现明确提出以下意见：　　一、主要目标和基本原则　　(一)主要目标。　　1.体制机制更进一步完备。

企业兼并重组涉及行政审核事项逐步增加，审核效率大大提升，不利于企业兼并重组的市场体系更进一步完备，市场壁垒逐步避免。　　2.政策环境更为优化。不利于企业兼并重组的金融、财税、土地、职工移往等政策更进一步完备，企业兼并重组融资难、负担重等问题逐步获得解决问题，兼并重组服务体系大大完善。

　　3.企业兼并重组获得新的效益。兼并重组活动日益活跃，一批企业通过兼并重组绽放活力，有的茁壮为具备国际竞争力的大企业大集团，产业竞争力更进一步强化，资源配置效率明显提升，不足生产能力获得消弭，产业结构持续优化。

　　(二)基本原则。　　1.认同企业主体地位。有效地调动企业积极性，由企业自律决策、强迫参予兼并重组，坚决市场化运作，防止违反企业意愿的拉郎配。

　　2.充分发挥市场机制起到。充分发挥市场在资源配置中的决定性起到，减缓创建公平对外开放半透明的市场规则，避免企业兼并重组的体制机制障碍，完备统一对外开放、竞争有序的市场体系。　　3.提高政府的管理和服务。中止容许企业兼并重组和减少企业兼并重组开销的不合理规定，解决问题企业兼并重组面对的引人注目问题，引领和鼓舞各种所有制企业自律、强迫参予兼并重组。

　　二、减缓前进审核制度改革　　(三)中止劳改部分审核事项。系统辨别企业兼并重组牵涉到的审核事项，增大审核范围，对市场机制能有效地调节的事项，中止涉及审核。中止上市公司并购报告书事前审查，增强事后问责。

中止上市公司根本性资产出售、出售、移位不道德审核(包含借壳上市的除外)。对上市公司契约并购义务免税的部分情形，中止审核。地方国有股东所所持上市公司股份的出让，劳改地方政府审核。

　　(四)修改审核程序。优化企业兼并重组涉及审核流程，实行并联式审核，防止相前置条件。

实施上市公司收购重组分类审查，对符合条件的企业兼并重组实施较慢审查或免税审查。修改海外收购的外汇管理，改革外汇注册拒绝，更进一步增进投资便利化。

优化国内企业境外并购的事前信息报告证实程序，减缓办理涉及核准申请。提升经营者集中于反垄断审查效率。

企业兼并重组牵涉到的生产许可、工商登记、资产权属证明等更改申请，从简限时办理。　　三、提高金融服务　　(五)优化信贷融资服务。引领商业银行在风险高效率的前提下大力稳健积极开展收购贷款业务。

推展商业银行对兼并重组企业实施综合授信，提高对企业兼并重组的信贷服务。　　(六)充分发挥资本市场起到。

符合条件的企业可以通过发行股票、企业债券、非金融企业债务融资工具、可切换债券等方式融资。容许符合条件的企业发售优先股、定向发售可切换债券作为兼并重组缴纳方式，研究前进定向权证等作为缴纳方式。

希望证券公司积极开展兼并重组融资业务，各类财务投资主体可以通过成立股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金、并购基金等形式参予兼并重组。对上市公司发售股份实行吞并事项，不另设发售数量上限，兼任并非关联企业仍然强迫拒绝做出业绩允诺。非上市公众公司兼并重组，不实行全面契约并购制度。

改革上市公司兼并重组的股份定价机制，减少定价弹性。非上市公众公司兼并重组，容许实施股份协商定价。

　　四、实施和完备财税政策　　(七)完备企业所得税、土地增值税政策。修改完备兼并重组企业所得税特殊性税务处置的政策，减少并购股权(资产)占到被并购企业全部股权(资产)的比例容许，不断扩大特殊性税务处置政策的适用范围。抓住研究完备非货币性资产投资交易的企业所得税、企业升格重组牵涉到的土地增值税等涉及政策。

　　(八)实施增值税、营业税等政策。企业通过拆分、并存、出售、移位等方式，出让全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力的，不属于增值税和营业税征税范围，不不应视同销售而征税增值税和营业税。

税务部门要强化追踪管理，企业兼并重组工作联合部门要大力帮助财税部门作好涉及税收政策的实施。　　(九)增大财政资金投放。中央财政必要减少工业转型升级资金规模，引领实行兼并重组的企业转型升级。

利用现有中央财政重开小企业资金渠道，调整用于范围，协助实行兼并重组的企业移往职工、转型转产。增大对企业兼并重组公共服务的投放力度。各地要决定资金，按照行政职责，解决问题本地区企业兼并重组工作中的引人注目问题。　　(十)更进一步充分发挥国有资本经营支出资金的起到。

根据企业兼并重组的方向、重点和目标，合理安排国有资本经营支出资金引领国有企业实行兼并重组、做到优做到强劲，研究完备涉及管理制度，提升资金用于效率。　　五、完备土地管理和职工移往政策　　(十一)完备土地用于政策。

政府土地储备机构有偿交还企业因兼并重组而解散的土地，按规定缴纳给企业的土地补偿费可以用作企业移往职工、偿还债务等开支。企业兼并重组中牵涉到因实行城市规划必须迁往的工业项目，在合乎城乡规划及国家产业政策的条件下，市县国土资源管理部门经审查并报同级人民政府批准后，可收回原国有土地使用权，并以协议转让或出租方式为原土地使用权人重新安排工业用地。企业兼并重组牵涉到土地出让、转变用途的，国土资源、住房城乡建设部门要依法依规减缓办理涉及用地和规划申请。　　(十二)更进一步作好职工安置工作。

实施完备兼并重组职工移往政策。实行兼并重组的企业要按照国家有关法律法规及政策规定，作好职工安置工作，处置职工劳动关系。

地方各级人民政府要更进一步实施增进职工再就业政策，作好职工社会保险关系移往后半段，确保职工合法权益。对采取有效措施平稳职工队伍的企业给与平稳岗位补贴，所须要资金从失业保险基金中列支。　　六、强化产业政策引领　　(十三)充分发挥产业政策起到。

提升节约能源、环保、质量、安全性等标准，规范行业管理制度，构成倒逼机制，引领企业兼并重组。反对企业通过兼并重组传输不足生产能力、出局领先生产能力、增进转型转产。生产能力相当严重不足行业项目建设，需制订生产能力移位方案，实行等量或保护环境移位。

　　(十四)希望优强企业兼并重组。推展优势企业强强联合、实行战略性重组，造就中小企业专精特新发展，构成优强企业主导、大中小企业协调发展的产业格局。　　(十五)引领企业积极开展跨国收购。

实施完备企业跨国收购的涉及政策，希望不具备实力的企业积极开展跨国收购，在全球范围内优化资源配置。规范企业海外收购秩序，强化竞争合作，推展互利共赢。大力指导企业制订境外收购风险应付预案，防止债务风险。

希望外资参予我国企业兼并重组。　　(十六)强化企业兼并重组后的统合。希望企业通过兼并重组优化资金、技术、人才等生产要素配备，实行业务流程再生和技术升级改建，强化管理创意，构建优势互补、做到优做到强劲。　　七、更进一步强化服务和管理　　(十七)前进服务体系建设。

更进一步完备企业兼并重组公共信息服务平台，拓宽信息交流渠道。培育一批业务能力强劲、服务质量低的中介服务机构，提升关键领域、薄弱环节的服务能力，增进中介服务机构专业化、规范化发展。充分发挥行业协会在企业兼并重组中的最重要起到。

　　(十八)创建统计资料监测制度。强化企业兼并重组的统计资料信息工作，建构企业兼并重组统计资料指标体系，创建和完备统计调查、监测分析和公布制度。统合行业协会、中介组织等信息资源，通畅统计资料信息渠道，为企业获取及时有效地的信息服务。

　　(十九)规范企业兼并重组不道德。严苛依照有关法律法规和政策，维护职工、债权人和投资者的合法权益。完备国有产权出让有关规定，规范国有资产处理，避免国有资产萎缩。

采行贯彻措施避免企业通过兼并重组逃废银行债务，依法确保金融债权，确保金融机构合法权益。在资本市场上，主板、中小板企业兼并重组包含借壳上市的，要合乎首次公开发行条件。强化上市公司和非上市公众公司信息透露，增强事中、事后监管，严厉查处内幕交易等违法违规行为。

强化外国投资者收购境内企业安全性审查，确保国家安全性。　　八、完善企业兼并重组的体制机制　　(二十)完备市场体系建设。深化要素配备市场化改革，更进一步完备多层次资本市场体系。

减缓创建现代企业产权制度，增进产权流畅光阴。强化反垄断和反不正当竞争执法人员，规范市场竞争秩序，强化市场监管，增进公平竞争和优胜劣汰。行政机关和法律法规许可的具备管理公共事务职责的的组织，不应严格遵守反垄断法，不得欺诈行政权力回避和容许竞争。　　(二十一)避免跨地区兼并重组障碍。

清扫市场拆分、地区封锁等容许，强化专项监督检查，实施责任追究责任制度。增大一般性移往缴纳力度，均衡地区间利益关系。实施跨地区机构企业所得税分配政策，协商解决问题企业兼并重组跨地区利益共享问题，解决问题跨地区被吞并企业的统计资料归属于问题。

　　(二十二)限制民营资本市场准入。向民营资本对外开放非具体禁令转入的行业和领域。推展企业股份制改建，发展混合所有制经济，反对国有企业母公司通过转让股份、注册资本扩股、合资合作引进民营资本。

减缓垄断行业改革，向民营资本对外开放垄断行业的竞争性业务领域。优势企业不得利用独占力量容许民营企业参予市场竞争。　　(二十三)深化国有企业改革。了解前进国有企业产权多元化改革，完备公司管理结构。

改革国有企业负责人选任、评价、鼓舞和约束机制，完备国有企业兼并重组考核评价体系。增大国有企业内部资源整合力度，推展国有资本更加多投向关系国家安全性、国民经济命脉的最重要行业和关键领域。

　　九、贯彻抓好的组织实行　　(二十四)更进一步增大专责协商力度。充分发挥企业兼并重组工作部际协商小组的起到，解决问题跨地区横跨所有制企业兼并重组和跨国收购中的根本性问题，作好根本性部署的实施，的组织积极开展政策继续执行情况评估和监督检查。各有关部门要按照职责分工抓住制订实施设施政策措施，强化协商因应，完备工作机制，坚实前进各项工作。　　(二十五)切实加强的组织领导。

各地区要按照本意见拒绝，融合当地实际抓住制订优化企业兼并重组市场环境的明确方案，建立健全协商机制和服务体系，大力协商解决问题本地区企业兼并重组中遇上的问题，保证各项政策措施落到实处，有关根本性事项及时报告企业兼并重组工作部际协商小组。

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